Thals Volmar
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El consejo de Administración general de la Empresa
27 de Septiembre de 2024
Por Thals R Volmar
Aviso: Al igual que muchos artículos que el autor ha escrito sobre negocios, principalmente comerciales, este artículo es nuevo. Dicho esto, se revisan y definen conceptos que ya son familiares a nivel de gestión y administración desde una perspectiva de pensamiento profundo. Los estudiantes y profesionales que deseen incorporar a su trabajo cualquier parte de este artículo deben tener precaución, de lo contrario, deberán comprender el tema y ser capaces de explicarlo y sustentarlo.
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El consejo de administración general de una empresa, CAG, está integrado por la administración general y el consejo de supervisión. El tema de consejo de administración general se basó en una serie de reflexiones iniciadas por el autor sobre el funcionamiento de la empresa. Los enfoques tienen como objetivo promover un modelo de administración y gestión empresarial fácil de usar para operaciones fluidas. A menudo hemos oído hablar del consejo de administración de una empresa, pero esta noción parece ambigua tanto en la teoría como en la práctica. El consejo de administración de una emprsa es objeto de legislación, dicho esto, los países han desarrollado leyes para permitir a los empresarios construir sus negocios dentro de los estándares de las leyes.
De hecho, en cada tipo de la empresa tiene una estructura legal que adopta en cuenta la legislación vigente. Los emprendedores que están llamados a montar cualquier negocio deben primero elegir su forma. Hablando del consejo de administración, las leyes son diversas y presentan matices de divergencia de un país a otro y no son del todo estrictas en cuanto a la constitución del consejo de administración. Esto último deberá realizarse en función del tamaño, tipo y lugar que ocupa la empresa en el mercado nacional y/o internacional. Hemos oído hablar muchas veces de consejo de administración de grandes sociedades anónimas y de grandes empresas que han optado por una estructura que les permita administrar sabiamente sus asuntos.
En esta línea de reflexión, entendemos que una pequeña empresa no necesita un consejo de administración; y cualquier otra empresa que tenga una estructura suficientemente grande podría tener un consejo de administración, y sin embargo no es así. El consejo de administración no puede ser un mecanismo de conflicto aunque esté claramente definido en el acto constitutivo de la empresa, debe ser un órgano que permita a cualquier empresa no sólo el buen funcionamiento, sino también integrarse detro de ella como órgano de administración. La empresa no puede tener varios jefes ejecutivos una vez que sabemos, en la práctia, que cuenta con directores con poderes delegados que actúan diariamente para asegurar el éxito y la supervivencia de la empresa.
En este contexto, reemplazamos el tema de consejo de administración con consejo de administración general. Como decíamos al principio, el CAG está formado par la adminición general y el consejo de supervisión. Esta última noción no es del todo nueva, ya que en Alemania ya hemos planteado el problema del consejo de administración y ya nos hemos pronunciado en el consejo de supervisión. Sin embargo, hemos compensado las deficiencias para permitir que este concepto tenga una aplicación general. El consejo de administración general de la empresa, por definición, es el órgano de administración agregado constituido por el presidente director general o el accionista mayoritario o el propietario de la empresa y que tiene una doble misión, la de supervisar y la de dirigir la empresa, y tener que guiarla por el camino del éxito y la sostenibilidad.
La administración general desempeña entonces un papel activo y el consejo de supervisión desempeña un papel pasivo. El consejo de supervisión trabaja codo con codo con la administración general en materia de asesoramiento y control y no es, en ningún caso, un órgano ejecutivo que pueda comprometer a la empresa en cualquier asunto. El consejo de supervisión puede estar formado por personas físicas y/o jurídicas - consultores, empresas de consultoría, agencias, etc. - y debe tener un(a) secretario(a) cuyas funciones sean la recogida de datos del consejo de gestión, coordinación, etc.; las funciones del consejo de supervisión de la empresa deben estar definidas previamente en el acto constitutivo de la empresa y deben ser simples y coherentes en la medida de lo posible. El consejo de supervisión tiene un deber fiduciario hacia el presidente director general o el accionista mayoritario o el socio mayoritario o el propietario o los accionistas o los socios.
En el caso de una empresa que no tenga un accionista o socio mayoritario, deberá designar o elegir en la junta general una persona para cumplir esta función. El consejo de supervisión está en el pasivo si está formado por personas de recursos que tienen asientos permanentes, sin embargo, está en el pasivo agudo si está formado únicamente por representantes de accionistas o asociados. Por lo tanto, el consejo de supervisión, por definición, es el órgano fiduciario encargado de vigilar las actuaciones, en su caso, del desempeño y evolución de la empresa por un lado, y de pestar asesoramiento a la administración general por otro. El consejo de supervisión de la empresa puede hacer recomendaciones, puede participar en el desarrollo de los objetivos y políticas de la empresa, etc., pero no debe ser un órgano de toma de decisiones.
En suma, no eliminamos el tema de consejo de administración, sin embargo, lo hemos reformulado bajo el concepto de consejo de gestión. El consejo de gestión de la empresa, por definición, es el conjunto executivos o directores establecidos por la adinistración general y que tienen poderes por delagación para ayudarla a gestionar la empresa con miras a su buena marcha y resultados concretos. De hecho, el consejo de gestión está formado por la administración general y todos sus ejecutivos o directores. Gestionan las operaciones diarias de la empresa.
