Thals Volmar
Blog
Le Conseil d'Aministration Générale de l'Entreprise
27 Septembre 2024
Par Thals R Volmar
Avertissement: Tout comme bon nombre d'articles l'auteur a écrits au sujet d'entreprise, principalement commerciale, cet article fait état de nouveauté. Cela dit, les concepts qui sont déjà familiers au niveau de gestion et d'administration sont révisés et définis sous un angle de réflexion profonde. Les étudiants et les professionnels qui veulent intégrer une quelconque partie de cet article dans leurs travaux devraient être prudents, sinon ils doivent comprendre le sujet et être en mesure de l'expliquer et de le soutenir.
------------------------------
Le conseil d'administration générale d'une entreprise, CAG, se compose de l'administration générale et du conseil de surveillance. Le thème conseil d'administration générale a tiré son fondement dans le cadre d'un série de réflexions entamées par l'auteur sur le fonctionnement de l'entreprise. Les démarches visent à promouvoir un modèle d'administration et gestion d'entreprise facile à exploiter en vue d'opérations fluides. On a entendu parler souvent de conseil d'administration de l'entrerise, toutefois, cette notion paraît ambiguë au niveau théorique ainsi que pratique. Le conseil d'administration de l'entreprise est l'objet de législation, cela dit, les pays ont développé des lois devant permettre aux entrepreneurs de bâtir leurs affaires dans les normes des lois.
En effet, à chaque type d'entreprise une structure légale qui prend en compte les législations en vigueur. Les entrepreneurs qui sont appelés à bâtir une quelconque entreprise doivent choisir au préalable sa forme. Parlant de conseil d'administration , les législations sont diverses et présentent des nuances de divergence de pays en pays et ne sont pas tout à fait strictes sur la constitution du conseil d'administration. Cette dernière devrait se réaliser à partir de la taille, du type et de la place occupée par l'entreprise sur le marché national et/ou international. On a souvent entendu parler de conseil d'administration dans les grandes sociétés par actions et des grandes entreprises qui ont opté pour une structure devant leur permettre d'administrer leurs affaires à bon escient.
Sur cette ligne de réflexion, nous comprenons qu'une petite entreprise n'a pas besoin de conseil d'administration; et toute autre entreprise qui dispose de structre assez grande pourrait disposer d'un conseil d'administration, et pourtant ce n'est pas le cas. Le conseil d'administration ne saurait être un mécanisme conflictuel bien qu'il soit clairement défini dans l'acte constitutif de la société, il devrait être un organe devant permettre à toute entreprise non seulement des opérations fluides, mais aussi de l'intégrer en son sein en tant qu'organe administratif. L'entreprise ne saurait disposer de plusieurs têtes exécutives une fois que nous savons, dans la pratique, qu'elle dispose de directeurs doté de pouvoirs par délégation qui agissent au quotidien pour assurer la réussite et la survie de l'entreprise.
Dans ce contexte, nous suppléons le thème conseil d'administration par conseil d'administration générale. Comme nous avons dit au début, le CAG se compose de l'administration générale et du conseil de surveillance. La dernière notion n'est pas tout à fait nouvelle puisqu'en Allemagne, on a déjà posé le problème de conseil d'administration et a déjà prononcé sur le conseil de surveillance. Toutefois, nous avons compensé les insuffisances pour permettre à cette notion une porté générale. Le conseil d'administration générale de l'entreprise, par définition, est l'organe administratif agrégé institué par le président directeur général ou l'actionnaire majoritaire ou l'associé majoritaire ou le propriétaire de l'entreprise et ayant double mission, celle de surveiller et celle de diriger l'entreprise, et devant conduire cette dernière sur la voie du succès et de la pérennité.
L'administration générale, alors joue un rôle actif alors que le conseil de surveillance joue un rôle passif. Le conseil de surveillance travaille main dans la main avec l'administration générale en terme de conseil et de contrôle et ne saurait, en aucun cas, un organe exécutif pouvant engager l'entreprise dans une quelconque affaire. Le conseil de surveillance peut constituer de personnes physiques et/ou morales - consultants, sociétés de conseil, agences, etc. - et doit disposer d'un(e) secrétaire ayant pour tâches la collecte de données auprès du conseil de gestion, la coordination, etc.; les fonctions du conseil de surveillance de l'entreprise doivent être définies au préalable dans l'acte constitutif de l'entreprise et doivent être simples et concordantes dans la mesure du possible. Le conseil de surveillance a un devoir fiduciaire envers le président directeur général ou l'actionnaire majoritaire ou l'associé majoritaire ou le propriétaire ou les actionnaires ou les associés.
Dans le cas d'une entreprise ne disposant pas d'actionnaire majoritaire ou associé majoritaire, elle doit désigner ou choisir lors de l'assemblée générale une personne devant remplir la fonction président. Le conseil de surveillance est au passif s'il compose de personnes ressources qui ont des sièges permanents, cependant, il est au passif aigu s'il compose seulement de représentants des actionnaires ou associés. De ce fait, le conseil de surveillance de l'entreprise, par définition, est l'organe fiduciaire responsable de la surveillance des actions, selon le cas, de la performance et de l'évolution de l'entreprise d'une part, et de fournir des conseils à l'administration générale d'autre part. Le conseil de surveillance de l'entreprise peut faire des recommandations, peut participer dans l'élaboration d'objectifs et de politiques, etc., de l'entreprise, mais il ne devrait pas être un organe de décision.
En somme, nous ne supprimons pas le thème conseil d'administration, cependant, nous l'avons reformulé sous le concept conseil de gestion. Le conseil de gestion de l'entreprise, par définition, est l'ensemble des cadres ou directeurs institués par l'administration générale et qui disposent de pouvoirs par délégation pour l'aider à gérer l'entreprise en vue de sa bonne marche et de résultats concrets. De fait, le conseil de gestion se compose de l'administration générale et de l'ensemble de ses cadres ou directeurs. Ils gèrent les opérations de tous les jours de l'entreprise.
